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慈文传媒:西部证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份
2019-12-16 09:30发布人:和记娱乐 来源:h88平台官网

  西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018 年度财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告

  西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“本财务顾问”)接受慈文传媒股份有限公司(原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”,以下简称“慈文传媒”、“上市公司”或者“公司”)的委托,担任慈文传媒重大资产置换及发行股份购买慈文传媒集团股份有限公司(已更名为“无锡慈文传媒有限公司”,以下简称“无锡慈文”)100.00%股权暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)的财务顾问。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关,本财务顾问对慈文传媒进行持续督导,并结合慈文传媒 2018 年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告。

  本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈文传媒及重组各相关方提供,并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,本财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

  慈文传媒、上市公司、公司、本公司 指 慈文传媒股份有限公司,在深交所中小板上市,股票代码:002343

  本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产 指 禾欣股份以其截至 2014 年 8 月 31 日经审计及评估确认的除部分现金外的全部资产与负债作为置出资产,与交易对方持有的无锡慈文 100%股权中的等值部分进行资产置换,置入资产超过置出资产价值的差额部分,由禾欣股份向无锡慈文的股东按照交易对方各自持有无锡慈文的股权比例发行股份购买;禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司将承接置出资产,同时禾欣股份主要发起人股东向无锡慈文全体股东合计转让 4,000 万股上市公司股票,作为其受让置出资产的支付对价

  马中骏及其一致行动人 指 指马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人,上述 5人以家族亲情为纽带,对无锡慈文具有共同的利益基础和共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好,并签订了一致行动协议。

  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 指 禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人重大资产置换及发行股份购买资产协议》

  《盈利预测补偿协议》 指 禾欣股份与部分发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之补偿协议》

  《 关 于之补充协议》 指 沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《关于之补充协议》

  重组报告书、交易报告书 指 《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  本报告、本持续督导意见 指 《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告》

  发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、拟置入资产、置入资产 指 交易对方持有的无锡慈文 100%的股份

  资产接收方 指 禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、标、顾建慧等七名自然人,或者由该七名自然人指定的负责接收置出资产的第三方

  《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》

  2015 年 7 月 24 日,本次交易的置入资产无锡慈文 100%股权已经过户至禾欣股份名下。

  本次发行股份购买资产的标的资产为无锡慈文 100%的股权,标的资产的债权债务均由标的公司依法享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  2015 年 8 月 11 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具沪众会字(2015)第 5165 号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000 元,实收资本为人民币 198,120,000 元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37 名股东所共同持有的置入资产等值部分进行置换,资产置换差额部分 99,630 万元以禾欣股份向交易对方发行人民币普通股(A 股)股票 116,390,000 股的方式取得。本次非公开发行股份完成后,禾欣股份的注册资本变更为人民币 314,510,000 元。经审验,截至2015 年 7 月 24 日止,禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资,出资额为996,300,000 元。

  2015 年 8 月 27 日,禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣股份向无锡慈文原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币普通股(A 股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  经核查,本财务顾问认为:交易对方与无锡慈文已经完成资产的交付与过户,无锡慈文已经完成相应的工商变更,募集资金已经到位,慈文传媒已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股份过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关。慈文传媒本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理,、有效。

  1 马中骏、王玫等 37 名交易对方 股份锁定的承诺 1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 名交易对方交易完成后,成为上市公司实际控制人及其一致行动人,承诺:本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让,但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关执行。 2、魏丽丽等 9 名交易对方作为无锡慈文的管理层或员工,承诺:本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让,2014 年和 2015 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》约定数额后累计解除限售 25%,2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》约定数额后累计解除限售60%,2017 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》约定数额后累计解除限售 100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关执行。 3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)等 21 名交易对方承诺:本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让,但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关执行。

  4、顺网科技和周游等 2 名交易对方承诺:若在取得本次新发行的股份时,对其用于认购股份的无锡慈文股权持续拥有权益的时间不足十二个月,锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让;若上述两位股东在取得本次新发行的股份时,对其用于认购股份的无锡慈文股权持续拥有权益的时间满十二个月,锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关执行。 5、马中骏、王玫等 37 名发行股份购买资产的交易对方均承诺:①在本次交易完成后 6 个月内如禾欣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月;②如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在禾欣股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 陈明友已于 2015 年 4 月 13 日出具补充承诺如下:如在取得本次新发行的股份时,其用于认购新增股份的无锡慈文121,443 股股份(2014年6 月自吕一处受让的股份)持续拥有权益的时间不足十二个月的,其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让;如在取得本次新发行的股份时,其用于认购新增股份的无锡慈文121,443 股股份持续拥有权益的时间满十二个月的,其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12 个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于之补充协议》进行回购的股份除外。

  2 禾欣股份本次交易的七名主要发起人股东 所持股份的承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在禾欣股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交

  及董事、监事、高级管理人员 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  3 马中骏及其一致行动人 避免同业竞争的承诺 1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。 2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业,本人将利用在该等企业中的控制地位,通过委派人员(包括但不限于董事、总经理)等方式该等企业履行与本人相同的义务,该等企业不与上市公司进行同业竞争。 3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效,本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任

  4 马中骏及其一致行动人 规范关联交易的承诺 1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、无锡慈文公司章程的有关行使股东;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供。 3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行程序,按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关履行信息披露义务和办理有关报批程序,不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的权益。 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。

  5 马中骏、王玫等 37 名交易对方 提供信息真实、准确和完整的承诺 其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  6 马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)等 24名交易对方 盈利预测和业绩补偿承诺 马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)等 24名交易对方承诺,无锡慈文于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度(如适用)实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95 亿、2.5 亿、3.1亿、3.3 亿元;于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度(如适用)实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88 亿、2.43 亿、3.02 亿及 3.22 亿元。

  在盈利预测期间内,无锡慈文任一年度末所实现的净利润,未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的;或者,在盈利预测期间内,无锡慈文任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润,未能达到第 3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)等 24 名交易对方按照《盈利补偿协议》进行补偿

  本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)等 24 名交易对方承诺,无锡慈文于 2015年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95 亿、2.5 亿及 3.1 亿;于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88 亿、2.43亿及 3.02 亿元。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)第 2471 号《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,无锡慈文业绩完成情况如下:

  年度 指标 业绩承诺数 实现数 当期差异额 当期业绩承诺实现率(%) 累计差异额 累计业绩承诺实现率(%)

  经核查,本财务顾问认为:无锡慈文已经完成了 2015 年度、2016 年度、2017 年度的业绩承诺。

  本次交易前,上市公司的主营业务是 PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。在本次重组中,上市公司将置出除 2.5 亿元货币资金外的全部资产和负债,将不再经营原有的 PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。同时,上市公司将置入无锡慈文 100%的股权,公司主营业务将发生重大变化,将成为主要从事影视剧投资、制作、发行业务的上市公司。

  2018 年,影视行业发展遇冷,整体市场表现不佳。在政策调控和市场竞争的双重驱动下,加速了内容供给侧的,去产能效果显著,制作方不断洗牌,制作从“以量取胜”转向“以质取胜”。

  公司积极应对市场的变化,坚守“讲好中国故事,展现东方审美,面向世界表达”的理想和,走精品化、品牌化发展之,主动把握政策导向、不断优化产品结构、持续提升制作品质,向市场推出了多部兼具口碑和市场表现力的影视剧作品以及一部大型综艺节目,进一步巩固了公司在头部内容市场的领先优势。

  2018 年,公司坚定实施“主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进 IP 泛娱乐开发”的发展战略,积极推进向“泛娱乐产业优质运营商”转型升级的步伐。

  2018 年,公司剧集《杨凌传》(回到明朝当王爷)、《极速青春》、《爵迹之临界天下》、《沙海》和《那些年,我们正年轻》确认首轮发行收入。公司投拍的剧集有 2 部已取得发行许可证,有 2 部已完成制作或,有 1 部在拍摄中。

  2018 年,公司与各大视频网站深度联动合作,加大对网生内容的投资力度,积极拓展 C 端付费市场。报告期内,公司有 11 部网络剧、网络电影分别已上线(报告期内生产的部分剧目在 2019 年上线)、完成生产或在后期制作中。

  2018 年,公司旗下赞成科技积极参与推进慈文泛娱乐发展战略,在自研休闲游戏体系运营的基础上,利用前期产品积累的渠道资源优势,积极寻求新的业务方向,逐步拓展广告变现及流量推广业务,与头条,百度、搜狗等建立了深度资源合作,初步形成了各业务板块协同发展的局面。同时,赞成科技积极推动自身合作伙伴与慈文资源的优势互补,推动了公司与中国移动咪咕文化的战略合作,双方将在 IP 孵化、影视剧投资、影视剧新及海外渠道发行、影视音乐整合营销、衍生品开发与运营等方面展开全面合作。

  2018 年,公司艺人经纪与影视娱乐内容生产和运营密切结合、协同发展,不断优化艺人结构,通过多种渠道优选签约了一批新人,建立了年轻化的艺人梯队。

  报告期内,公司密切关注年轻受众群体的市场需求,积极拓展内容领域,布局偶像经济,打造慈文泛娱乐平台,与东方卫视、腾讯音娱集团合作出品了一档大型偶像竞演类选秀节目《中国梦之声下一站传奇》,拓展综艺内容业务。

  根据公司 2018 年年度报告和相关公告,2018 年影视行业发展遇冷,整体市场表现不佳。由于公司子公司赞成科技发展有限公司受国家对文化娱乐行业监管政策收紧和受整体游戏行业客户萎缩等的影响,2018 年度营业收入和净利润同比明显下滑,公司对其商誉计提资产减值准备。同时,公司影视业务在第四季度发生了较多未预见、未充分预计而未达预期的情况,对公司 2018 年度经营业绩造成重大影响。因此,2018 年公司经营业绩出现较大亏损。公司积极应对市场的变化,坚守“讲好中国故事,展现东方审美,面向世界表达”的理想和,坚定实施“主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进 IP 泛娱乐开发”的发展战略,积极推进向“泛娱乐产业优质运营商”转型升级的步伐。

  经核查,本财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司主营业务将转型为以电视剧为核心业务,以自有 IP 为核心资源,积极延伸拓展游戏、电影、动画和艺人经纪等相关业务领域。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。

  经核查,本财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的结构,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的梳理和优化,形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作,公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  经核查,本财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

  截至本报告出具日,慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;交易各方不存在违反所出具的承诺的情况;标的资产无锡慈文在业绩承诺期内已实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平;自本次交易完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

  截至本报告出具日,本财务顾问对慈文传媒本次重组的持续督导到期。本财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

  (本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告》之盖章页)

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